最近與朋友飯局，談到他任職的公司計劃上市，準備與投資方簽訂對賭協議，我提醒了他關於對賭協議的潛在風險，也想趁此機會與各位讀者分享。
對賭協議泛指在正常投資協議條款外授予投資者若干特別權利，而這些權利並非無條件的，只有在某些未來不確定事項發生的情況下才可行使。贖回權是其中最典型的例子，約定企業如未能在限定時間內上市，投資方則有權要求企業或大股東按約定價格贖回股票。
對賭協議近年非常流行，是企業上市前融資的慣用手段，當中涉及的條款五花八門，往往會對公司的業務、財務以至上市構成重大影響。先說業務方面，對賭協議常見的業績指標固然可為管理層帶來動力，但同時亦是一種壓力，特別是很多對賭協議的條款都不是管理層的控制範圍之內，而且一旦「賭輸了」，後果可能不堪設想。例如近年常見於對賭協議的優先清算權，就對公司和大股東極為不利，一旦觸發相關條款，便需要將公司的淨資產按約定的順序和比例進行分配。
身為會計師，我當然亦非常關注對賭協議對企業的財務影響。在財務報表上，對賭協議的條款很可能會構成負債，而該負債的公允值變動會計入損益。與公允值掛勾，亦意味著當企業愈接近上市，估值就愈高，而對賭協議對其盈利的負面影響亦會愈大。值得一提的是，這些影響對認購公司IPO股份的投資者其實意義不大，因為對賭協議通常會在企業成功上市時失效。
至於對賭協議會否影響企業上市，視乎相關虧損是否與主營業務有關。如果企業能證明對賭協議產生的虧損與主營業務無關，在計算上市所需盈利時一般都可以扣除。但不影響上市所需盈利，不代表不影響上市，特別是新經濟公司一般涉及多輪融資，股權比較分散，持股比例較高的投資方絕對有左右大局的能力，就算大股東為了完成上市肯賤賣股票，投資方也可能因回報未達標而提出反對，最終導致企業的上市計劃受阻。
最後提醒有意簽訂對賭協議的企業切記謹慎，應提前分析對賭協議條款對公司業務和財務的潛在影響，必要時可以找中介機構諮詢。《畢馬威會計師事務所合夥人 鄧浩然》
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